2023 年 11 月，中拍協法咨委收到中山市某拍賣企業來函，就“在拍賣項目中因申請競買者提交資料不符合要求，拒絕接受其競買報名的合規性”問題進行咨詢。 

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案例簡介

中山市某拍賣企業接受委托，公開拍賣人民醫院新院區范圍內清拆項目所有未清拆的建構筑物的拆除權及拆除殘值處置權（下稱“清拆拍賣項目”）并在拍賣公告中明確 ：申請競買者須提供承諾函、授權委托書（如委托競買）等報名資料。某申請者提交的資料多處出現“投標人”字樣，其中《授權委托書》所載內容（投標）與申請參與的事項（拍賣）明顯不符，最終拍賣企業以申請材料不符合拍賣公告的競買條件為由，拒絕為其辦理競買手續。

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案例評析

       （一）拍賣活動應當遵循《拍賣法》及相關法律。

《拍賣法》是規范拍賣行為、維護拍賣秩序、保護拍賣活動當事人合法權益的特別法。根據《拍賣法》第二條“本法適用于中華人民共和國境內拍賣企業進行的拍賣活動”、商務部《拍賣管理辦法》第五條“拍賣企業從事拍賣活動，應當遵守《拍賣法》及其他有關法律、行政法規、規章的規定，遵循公開、公平、公正、誠實信用的原則”等規定，拍賣企業接受委托，依法啟動“清拆拍賣項目”，但具體拍賣程序應當符合《拍賣法》《拍賣管理辦法》等拍賣相關法律規定。 

      （二）拍賣人應當依法對申請競買者進行必要的資格審核。申請競買者選擇委托他人代理競買的，拍賣人還應審核其授權委托文件是否符合規定。

依據《拍賣法》第三十三條“法律、行政法規對拍賣標的的買賣條件有規定的，競買人應當具備規定的條件”，拍賣企業遵照《建設工程安全生產管理條例》第十一條“建設單位應當將拆除工程發包給具有相應資質等級的施工單位”的規定，在“清拆拍賣項目”的拍賣公告中對競買人資格作出明確要求，并對申請競買者進行資格審核的做法并無不妥。

根據《拍賣法》第三十四條“競買人可以自行參加競買，也可以委托其代理人參加競買”，申請競買者可在進行競買報名時選擇是否委托代理人參加競買。同時，依據商務部《拍賣管理辦法》第二十二條“競買人委托他人代理競買的，應當出具授權委托書和競買人、代理人的身份證明復印件。授權委托書應載明代理人的姓名或者名稱、代理事項、代理權限和期間”的規定，拍賣人應當對申請競買者提交的授權委托書及相關材料進行必要審核。

      （三）申請競買者提交的授權委托文件不符合要求的，拍賣人可以拒絕接受。

拍賣活動與招投標買賣是兩種不同的交易方式，依據《拍賣法》和《招標投標法》，“拍賣的當事人的權利和義務以及拍賣程序”與“招標投標買賣的當事人的權利和義務以及招標投標程序”存在嚴格區別和明顯不同。

在“清拆拍賣項目”的拍賣公告中已明確委托代理人參加競買時應提供的資料及相關流程，但申請競買者最終提交的《授權委托書》中仍出現了“投標人”字樣。基于申請競買者提交的《授權委托書》所載內容（投標）與申請參與的事項（拍賣）明顯不符，拍賣企業以申請競買者提交資料不符合條件為由，拒絕辦理競買手續的做法并無不妥。 

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案例啟示

     （一）設置合法、合理的競買條件。

在中國境內開展拍賣活動應當遵循《拍賣法》及相關法律規定。對于特殊標的，法律、行政法規對買賣條件有限制的，應當依法設定競買條件；對于一般標的，拍賣企業可結合實際情況與委托方共同商定合理的競買條件，如企業資質、注冊資本、專業人員配備、征信情況、保證金繳納等要求。條件設置過寬，不利于營造良好的拍賣氛圍，影響拍賣效率；條件設置過嚴，則易降低競買的積極性，影響拍賣成交率。

    （二）對競買人資格進行必要審核。

對申請競買人提交的資料進行必要審核，是拍賣企業應當履行的法定職責。充分的拍前審核是確保競買行為合法有效、充分保障拍賣當事人合法權益的重要程序性要求，也是避免潛在拍賣糾紛的有效方式。